以每股19.50美元現(xiàn)金為代價回饋股東
北京和馬里蘭州貝塞斯達2014年2月17日電 /美通社/ -- 在中國經(jīng)營由私營全科醫(yī)院和附屬衛(wèi)星診所組成的和睦家醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)的美國醫(yī)療健康公司美中互利醫(yī)療有限公司 (NASDAQ: CHDX)（簡稱“美中互利”或“本公司”）今天宣布與買方財團達成合并協(xié)議。買方財團由一家TPG聯(lián)屬公司（TPG與TPG聯(lián)屬公司一并稱為“TPG”）、一家上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）有限公司附屬公司（簡稱“復(fù)星”）及美中互利醫(yī)療首席執(zhí)行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）組成。是次交易的隱含權(quán)益價值約為3.69億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，買方財團將以每股19.50美元向美中互利醫(yī)療收購其所有已發(fā)行普通股份，以現(xiàn)金支付。該合并協(xié)議已經(jīng)獲得本公司董事會批準(zhǔn)，其條款反映了獨立和不具有利益關(guān)聯(lián)的董事會交易委員會的建議。此價格相較于當(dāng)前市場價約14%的溢價、最近30天的加權(quán)平均交易價之17%的溢價，以及較交易委員會于2012年12月26日成立之日當(dāng)天的收市價高出86%。該交易完成后，美中互利將成為一家私營企業(yè)。
美中互利董事會主席及交易委員會主席 Kenneth A. Nilsson 先生表示：“交易委員會及其顧問團隊進行了一絲不茍和獨立的審查流程，并與買方財團經(jīng)過漫長談判以確保為我們不具利益關(guān)系的股東找到較好的方案。由于美中互利股份在股票市場的流動性低，因此這是一個難得讓公司不具利益關(guān)系的股東可以得到投資美中互利可觀回報的機會。目前，因為受制于資本開支及資金的壓力，導(dǎo)致美中互利未能釋放其較大的投資價值。”
美中互利創(chuàng)始人之一、首席執(zhí)行官李碧菁女士將留任本職并在此協(xié)議下繼續(xù)保留其全部股權(quán)。她表示：“引入TPG與復(fù)星的專業(yè)知識將為我們現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、拓展計劃、并向我們現(xiàn)有和未來的客戶和社區(qū)帶來一個共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，我們已經(jīng)將美中互利打造成為一個高端的品牌。我們相信，新的合作伙伴以及他們承諾的財政支持將協(xié)助我們實現(xiàn)我們計劃的下一個階段，包括在現(xiàn)有的服務(wù)網(wǎng)點開設(shè)新的設(shè)施以及大幅擴張至不同地域。與復(fù)星和TPG一起合作能夠繼續(xù)強化我們的實力，為客戶在整個生命周期中提供較高質(zhì)量和全面的醫(yī)療服務(wù)?！?/p>
據(jù)協(xié)議條款，本公司對于此交易將有一段“詢價期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天內(nèi)，本公司及其顧問團隊將可積極征求并考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復(fù)星將可與第三方協(xié)商其他提案。
美中互利將不會在交易委員會和公司董事會對潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此“詢價期”截止日前對于這一過程作出披露，亦不保證此過程將導(dǎo)致更優(yōu)的提案。此外，在合并協(xié)議條款允許的基礎(chǔ)上，買方財團可對這些潛在的其他提案作出回應(yīng)。
交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限于：美中互利的合資格股東的批準(zhǔn)，不具利益關(guān)聯(lián)的多數(shù)股東的通過，上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）有限公司股東的批準(zhǔn)，合乎中國反壟斷法律的規(guī)定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會提交決定性股東委托通函，以及向公司股東郵寄此通函后召開公司特別股東大會。
此交易的出資將包括TPG的現(xiàn)金投資，復(fù)星集團的現(xiàn)金和權(quán)益，以及李碧菁女士和其他管理層的權(quán)益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預(yù)計此交易將于2014年的下半年完成。
摩根斯坦利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律師事務(wù)所分別擔(dān)任與此交易相關(guān)的公司董事會交易委員會的財務(wù)和法律顧問。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律師事務(wù)所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分別擔(dān)任TPG的首席財務(wù)和法律顧問，方達律師事務(wù)所為TPG的中國法律顧問。貝克.麥堅時律師事務(wù)所（Baker & McKenzie LLP）擔(dān)任復(fù)星的法律顧問。世達律師事務(wù)所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）擔(dān)任美中互利醫(yī)療高級管理團隊（包括李碧菁女士）本次交易的首席法律顧問。
