【前言】比亞迪，作為深圳的標桿企業(yè)，從生產(chǎn)二次充電電池起步，到如今的業(yè)務橫跨汽車、軌道交通、新能源和電子四大產(chǎn)業(yè)，已成為中國民族工業(yè)跨時代崛起的典范，尤其在電動大巴領域具有全球領先技術和強大的市場占有率。
比亞迪半導體IPO進展狀況（來源：深交所官網(wǎng)）
比亞迪半導體股份有限公司是國內領先的半導體企業(yè)，主要從事功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體，半導體制造及服務，覆蓋了對光、電、磁等信號的感應、處理及控制， 產(chǎn)品廣泛應用于汽車、能源、工業(yè)和消費電子等領域，具有廣闊的市場前景。比亞迪半導體矢志成為高效、智能、集成的新型半導體供應商。
一、比亞迪半導體IPO綜述
比亞迪半導體于4月29日在深交所網(wǎng)站提交注冊，從2021年6月29日受理到提交注冊，經(jīng)歷了整整十個月時間和兩輪問詢。
5月12日，證監(jiān)會發(fā)布《比亞迪半導體股份有限公司注冊階段問詢問題》，就其收購晶圓生產(chǎn)線、與控股股東的關聯(lián)交易兩大方面問詢比亞迪半導體，并要求其補充說明持續(xù)經(jīng)營能力、獨立經(jīng)營能力等13個問題。
比亞迪半導體注冊階段問詢問題截圖（來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）
證監(jiān)會在比亞迪半導體注冊階段的問詢內容主要包括：
1、申報材料顯示，（1）濟南半導體向第三方購買晶圓生產(chǎn)線及土地等資產(chǎn)，本次購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產(chǎn)線設備。目前多數(shù)國際主流半導體設備廠商將資源更多的投入在12英寸設備研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸廠晶圓設備的生產(chǎn)。發(fā)行人未充分說明仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設備采購的合理性。（2）發(fā)行人向深交所提交的第二輪問詢回復中，上述兩次預測差異較大，例如前次預測，濟南項目晶圓產(chǎn)量為16萬片時，發(fā)行人預計2022年凈利潤為0.67億元，此后向深交所提交的專項說明中，晶圓產(chǎn)量為15.81萬片時，發(fā)行人2022年預計凈利潤為2.77億元。（3）中介機構對發(fā)行人關于資產(chǎn)收購相關事項的核查結論表述為“若未來業(yè)務的開展與管理層的銷售規(guī)劃不一致，則可能會導致增加關聯(lián)方交易規(guī)模及比例”，“在發(fā)行人的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產(chǎn)生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發(fā)行人2021年、2022年業(yè)績虧損的結論具有一定合理性”。
請發(fā)行人補充說明：（1）相關資產(chǎn)的評估方法及評估過程，作價依據(jù)及其合理性，此次收購資產(chǎn)的設計產(chǎn)能與測算產(chǎn)能是否匹配。（2）相關可辨認資產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)及合理性。（3）發(fā)行人購買資產(chǎn)是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題36所規(guī)定的經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍。（4）資產(chǎn)出售方出售相關資產(chǎn)的原因、背景。（5）大規(guī)模投資8英寸晶圓生產(chǎn)設備的商業(yè)合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險。（6）兩次預測的假設條件、測算方法、測算結論是否存在較大差異，如是，請說明原因，發(fā)行人相關預測是否審慎。（7）相關資產(chǎn)尚未與原有業(yè)務整合、尚未運行的情況下，未來業(yè)績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。（8）結合發(fā)行人報告期內購買資產(chǎn)用于制造的產(chǎn)品與原采購產(chǎn)品對比情況，說明相關資產(chǎn)購買是否能有效替代外購產(chǎn)品。（9）新能源行業(yè)退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的影響，并對相關情況進行風險提示。
比亞迪半導體IPO過會公告截圖（來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。結合收購資產(chǎn)規(guī)模超過發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模，且尚未運行的情況，在發(fā)行人未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發(fā)申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。
2、根據(jù)申報材料，發(fā)行人約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產(chǎn)品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，發(fā)行人控股股東比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，發(fā)行人業(yè)績增長649.54%。發(fā)行人通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。請發(fā)行人：（1）結合比亞迪股份同類產(chǎn)品的采購數(shù)量、價格及關聯(lián)占比情況，說明發(fā)行人是否具備獨立經(jīng)營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。（2）進一步說明基于市場化談判向非關聯(lián)方開拓業(yè)務的具體體現(xiàn)，非關聯(lián)方客戶的開展成果，非關聯(lián)交易是否存在基于與發(fā)行人控股股東的業(yè)務合作或配套等關系而發(fā)生的情形，說明相關金額及占比，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。（3）2020年、2021年發(fā)行人向比亞迪供應鏈采購服務費率下降的原因。（4）發(fā)行人及控股股東通過建立或修改信息系統(tǒng)控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。
請保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發(fā)行條件要求。
比亞迪半導體向深交所提交的第二輪問詢回復中，兩次預測差異較大，前次預測濟南項目晶圓產(chǎn)量為16萬片時，2022年凈利潤0.67億元；此后預測晶圓產(chǎn)量為15.81萬片時，2022年凈利潤2.77億元。
針對上述情況，證監(jiān)會要求比亞迪半導體補充說明相關資產(chǎn)的評估方法及評估過程，大規(guī)模投資8英寸晶圓生產(chǎn)設備的商業(yè)合理性，新能源行業(yè)退坡政策等對比亞迪半導體持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生的影響等；并要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，發(fā)表明確意見。
另外，根據(jù)申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產(chǎn)品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業(yè)績增長649.54%。發(fā)行人通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。
針對關聯(lián)交易，證監(jiān)會要求比亞迪半導體說明其是否具備獨立經(jīng)營能力，是否存在大股東向其輸送利益的情形，基于市場化談判與非關聯(lián)方開展業(yè)務情況等。
同時，證監(jiān)會要求保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發(fā)行條件要求，這是非常重要的環(huán)節(jié)，不可忽視。
二、比亞迪半導體簡介
比亞迪半導體股份有限公司成立于2004年10月15日，注冊地位于深圳市大鵬新區(qū)葵涌街道延安路1號，法定代表人為陳剛。許可經(jīng)營項目：半導體（集成電路、分立器件、光電器件及其它半導體產(chǎn)品）設計、制造及銷售；半導體相關產(chǎn)品封裝、測試及銷售；半導體相關模組類產(chǎn)品設計、制造及銷售；半導體相關材料及設備（含芯片、封裝及其它材料）的研發(fā)、設計、制造及銷售；半導體相關技術咨詢、開發(fā)與轉讓；半導體相關軟件的研發(fā)、設計、系統(tǒng)集成、銷售和技術服務；半導體二手設備買賣；LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運營及工程安裝；LED顯示屏產(chǎn)品、路燈充電設計的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運營及工程安裝；節(jié)能項目的運營、設計、工程施工及運營管理；合同能源管理；智慧路燈項目運營；其它相關配套服務；本企業(yè)產(chǎn)品及生產(chǎn)所需的設備、技術及原材料的進出口業(yè)務；自有物業(yè)租賃、設備租賃及其它相關租賃業(yè)務；自營和代理各類商品及技術的進出口及銷售。(以上項目不涉及外商投資特別管理措施)比亞迪半導體股份有限公司對外投資5家公司。
比亞迪半導體工商注冊基本信息（來源：愛企查）
不可否認，芯片短缺、原材料價格上漲等因素，給車市前路蒙上陰影，帶來了沉重打擊。加上今年初春出現(xiàn)的疫情反復，更是令車市苦不堪言，雪上加霜。但不可否認的是，還是有汽車廠商，因為具備強大的抗擊打能力，成為夜空中那顆最亮的星，沒有迷失在黑夜里。
比亞迪就是這樣一個極具抗風險能力的車企，而比亞迪半導體的崛起又讓比亞迪汽車在全球芯片短缺的情況下依然活力無限，成為行業(yè)的佼佼者。
抗風險能力指的是企業(yè)、組織面臨危機時的應付能力，可以衡量一個組織、企業(yè)的健康程度和資本狀況、行業(yè)狀況等等。
比亞迪半導體發(fā)展歷程（來源：比亞迪半導體官網(wǎng)）
就比亞迪車載半導體技術的先進性，筆者可以舉例說明：如果說IGB（TInsulated Gate Bipolar Transistor，絕緣柵雙極型晶體管）解決了汽車電動化的瓶頸，那MCU（Microcontroller Unit，微控制單元）就是解決汽車智能化的關鍵，對汽車智能化發(fā)展起著決定性的作用。
比亞迪半導體不斷攻克智能化關鍵技術，進一步擴大了車規(guī)級8位通用MCU系列產(chǎn)品陣容，于2022年3月全新推出車規(guī)級8位MCU?BS9000AMXX系列，客戶端應用開發(fā)項目已全面啟動。這是比亞迪半導體在車規(guī)MCU市場上的又一重要突破。
比亞迪BS9000-AM20芯片圖（來源：比亞迪半導體官網(wǎng)）
車規(guī)MCU芯片作為應用在車身安全控制領域的關鍵零部件，考驗著公司對CPU、存儲、模擬等技術以及對整車的理解，在安全性、可靠性方面需要經(jīng)驗和時間的積累。
比亞迪半導體在車規(guī)級芯片領域深耕十余年，在功能、安全、可靠性等方面要求嚴苛，嚴格遵循TS16949標準生產(chǎn)管控流程。BS9000AMXX系列MCU產(chǎn)品，同樣達到了AEC-Q100 GRADE?1品質等級。
憑借在微控制器技術方面的深厚積累，比亞迪半導體從2007年就進入MCU領域，從工業(yè)級MCU開始，堅持性能與可靠性雙重路線，現(xiàn)擁有工業(yè)級通用MCU芯片、工業(yè)級三合一MCU芯片、車規(guī)級觸控MCU芯片、車規(guī)級通用MCU芯片以及電池管理MCU芯片等“寬產(chǎn)品線、高覆蓋面”的產(chǎn)品陣容，累計出貨突破20億顆。
根據(jù)Omdia統(tǒng)計，比亞迪半導體車規(guī)級MCU芯片累計出貨量在國內廠商中占據(jù)領先地位。2018年比亞迪半導體推出第一代8位車規(guī)級MCU芯片，2019年推出第一代32位車規(guī)級MCU芯片，批量裝載在比亞迪全系列車型上，在國產(chǎn)車規(guī)級MCU在市場上邁出了堅實的一大步。2020年11月，比亞迪半導體車規(guī)級MCU芯片也因優(yōu)秀的市場表現(xiàn)和可靠的產(chǎn)品性能，榮獲“全球電子成就獎之年度杰出產(chǎn)品表現(xiàn)獎”。
比亞迪車規(guī)MCU控制傳導圖（來源：比亞迪半導體官網(wǎng)）
三、財報概述
比亞迪半導體主要從事功率半導體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。自成立以來，公司以車規(guī)級半導體為核心，同步推動工業(yè)、家電、新能源、消費電子等領域的半導體發(fā)展。2019-2021年，比亞迪半導體分別實現(xiàn)營收10.96億元、14.41億元、31.66億元；同期凈利潤分別為8511.49萬元、5863.24萬元、3.81億元。
根據(jù)申報材料，比亞迪股份作為控股股東，持有比亞迪半導體72.30%的股份比例。比亞迪半導體約六成收入來自比亞迪股份，且同類產(chǎn)品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，而比亞迪半導體的業(yè)績增長649.54%。2021年1-6月比亞迪半導體實現(xiàn)營收為12.35億元，凈利潤為1.84億元。同時，比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。
2019年、2020年和2021年，比亞迪半導體向關聯(lián)方銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額分別為6.01億元、8.51億元和20.06億元，占營業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。
比亞迪半導體招股書（注冊稿）介紹，公司對關聯(lián)方銷售占營業(yè)收入的比例較高，其中主要為向比亞迪集團銷售，使得公司客戶集中度較高。其中，比亞迪集團指比亞迪股份及其直接或間接控制的其他企業(yè)。目前，公司第三方銷售拓展雖呈上升趨勢，但短期內第三方銷售總體規(guī)模仍較小。
公司2022年第一季度營收情況（來源：招股書）
四、技術優(yōu)勢
比亞迪半導體有5大業(yè)務，分別是功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體、制造及服務這5項，其中功率半導體是重點。
而從具體的市場地位來看，在功率半導體領域中，IGBT領域全球第二、中國第一，國內市場份額大約在19%。而在IPM領域，國內排第三，在Sic領域，是全球首家、國內唯一實現(xiàn)SiC三相全橋模塊在電機驅動控制器中大批量裝車的功率半導體供應商。
而在智能控制IC方面，比亞迪是中國最大的車規(guī)級MCU芯片廠商，此外在電池保護IC領域，比亞迪也是眾多手機廠商的供應廠商。
而在智能傳感器方面，比亞迪的CMOS芯片國內排第四，另外在指紋識別芯片上，也有一定的成績。
至于光電半導體、制造和服務方面，相比于前面三項而言，就遜色一些，畢竟功率半導體一直是比亞迪半導體的核心產(chǎn)業(yè)了。
很明顯，從行業(yè)地位，或者說整個表現(xiàn)來看，比亞迪半導體在國內還是確實非常牛的，這些成績、排名說明了一切。
五、結束語：審慎完成“臨門一腳”
全球汽車芯片短缺使我國車企對國產(chǎn)供應鏈的需求意愿進一步加強，國內車規(guī)級半導體企業(yè)迎來發(fā)展契機。2020 年 9 月，由科技部、工信部共同支持，國家新能源汽車技術創(chuàng)新中心作為國家共性技術創(chuàng)新平臺牽頭發(fā)起的“中國汽車芯片產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟”正式成立，參與者包括整車企業(yè)、汽車芯片企業(yè)、汽車電子供應商等 70 余家企事業(yè)單位，其建設宗旨為打破行業(yè)壁壘，跨界融合半導體和汽車產(chǎn)業(yè)，推動我國汽車芯片產(chǎn)業(yè)高質量發(fā)展。
2021年6月30日，比亞迪股份有限公司在深交所公告稱，擬分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。深交所依據(jù)相關規(guī)定對比亞迪半導體報送的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請報告及相關申請文件進行了核對，認為文件齊備，決定予以受理。
不過此后，比亞迪半導體因發(fā)行人律師北京市天元律師事務所被立案調查、申請文件中記載的財務資料已過有效期等原因，數(shù)次被深交所中止發(fā)行上市審核，其IPO之路可謂一波三折。
然而，好事多磨，相信比亞迪半導體在IPO過程中會審慎走好第一步。
在第二輪問詢回復中，比亞迪半導體兩次預測差異較大。例如前次預測，濟南項目晶圓產(chǎn)量為16萬片時，公司預計2022年凈利潤為0.67億元；此后，在公司向深交所提交的專項說明中，預測晶圓產(chǎn)量為15.81萬片時，公司預計2022年凈利潤為2.77億元。
此外，中介機構對比亞迪半導體關于資產(chǎn)收購相關事項的核查結論表述為，“若未來業(yè)務的開展與管理層的銷售規(guī)劃不一致，則可能會導致增加關聯(lián)方交易規(guī)模及比例”“在公司的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產(chǎn)生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發(fā)行人2021年、2022年業(yè)績虧損的結論具有一定合理性”。
就目前獲取的數(shù)據(jù)分析，這些應該都不會構成比亞迪半導體IPO的“致命傷”，因為上市的過程不僅是融資，還有公司治理問題，成長性好的企業(yè)內部治理也是非常好的！
證監(jiān)會關注的另一重點問題則是比亞迪半導體關聯(lián)交易占比過高。根據(jù)申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產(chǎn)品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業(yè)績增長649.54%。比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。
對此，證監(jiān)會要求比亞迪半導體結合比亞迪股份同類產(chǎn)品的采購數(shù)量、價格及關聯(lián)占比情況，說明公司是否具備獨立經(jīng)營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。
同時，證監(jiān)會要求其進一步說明基于市場化談判向非關聯(lián)方開拓業(yè)務的具體體現(xiàn)，非關聯(lián)方客戶的開展成果，非關聯(lián)交易是否存在基于與公司控股股東的業(yè)務合作或配套等關系而發(fā)生的情形，說明相關金額及占比，公司是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。
根據(jù)要求，發(fā)行人需要滿足三方面條件：資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易；主營業(yè)務、控制權和管理團隊穩(wěn)定，最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。
在半導體行業(yè)快速發(fā)展及戰(zhàn)略地位不斷提升的大背景下，比亞迪半導體堅持自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，以車規(guī)級半導體為核心，不斷完善產(chǎn)品線布局，持續(xù)拓展下游應用場景，根據(jù)客戶需求提供定制化方案，利用深厚的技術積累和豐富的量產(chǎn)應用經(jīng)驗，打造高效、智能、集成的半導體產(chǎn)品，保持領先的市場地位和綜合競爭力，在車規(guī)級半導體自主可控進程中掌握先發(fā)優(yōu)勢。
目前，比亞迪半導體應該以上述情況進行自查并整改，配合中介機構回答證監(jiān)會在其IPO注冊階段的問詢，逐步達到創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求，踢好那“臨門一腳”！
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